Vendere la propria impresa o acquisire un concorrente rappresenta uno dei passaggi più importanti nella vita di un imprenditore. Ma quale strada scegliere tra la cessione delle quote societarie e la cessione dell’azienda? Quali sono gli aspetti fiscali da considerare e quali i rischi da non sottovalutare?
Ne abbiamo parlato con il Dottore Commercialista Emanuele Sorrentino, che ha illustrato in modo chiaro le principali differenze tra le due operazioni.
Dottor Sorrentino, qual è la differenza fondamentale tra cessione delle quote e cessione d’azienda?
“La distinzione è prima di tutto giuridica. Nel caso della cessione delle quote, la società rimane esattamente la stessa: conserva la propria partita IVA, i contratti in essere, i crediti e i debiti accumulati nel tempo. A cambiare è soltanto la compagine sociale.
Con la cessione d’azienda, invece, non viene trasferita la società in quanto tale, ma il complesso dei beni che ne consentono il funzionamento: macchinari, dipendenti, marchio, avviamento e rapporti contrattuali. La società originaria continua a esistere, ma senza la sua attività operativa”.
Dal punto di vista fiscale, quali sono le principali differenze per chi vende?
“Per una persona fisica che cede le quote di una SRL, la tassazione è pari al 26% sulla plusvalenza realizzata, cioè sulla differenza tra il prezzo di vendita e il costo storico di acquisto delle partecipazioni. Se, ad esempio, le quote sono state acquistate per 50 mila euro e vendute per 80 mila, l’imposta si applicherà soltanto sui 30 mila euro di guadagno.
Se invece il venditore è una società di capitali e ricorrono i requisiti della Participation Exemption, la cosiddetta PEX, la tassazione risulta estremamente contenuta: viene tassato soltanto il 5% della plusvalenza, con applicazione dell’aliquota IRES del 24%, per un’incidenza fiscale effettiva dell’1,2%.
Nel caso della cessione d’azienda, invece, la tassazione si muove come “reddito d’impresa”. Non si tassa l’intero prezzo di vendita, ma la plusvalenza generata dai beni venduti. Questo guadagno si somma ai redditi ordinari dell’anno.Esempio: se la mia società ha un reddito di 100.000€ e genera una plusvalenza dalla vendita del ramo d’azienda di 80.000€, il reddito totale sale a 180.000€. Quegli 80.000€ extra subiscono la tassazione ordinaria al 24% di IRES. Inoltre, essendo l’incasso ricevuto dalla società, in fase di distribuzione, i soci pagheranno un ulteriore 26%”.
Esistono agevolazioni per chi vende un’azienda?
“Sì. Se l’azienda è detenuta da oltre tre anni, la normativa consente di rateizzare la tassazione della plusvalenza in un periodo massimo di cinque esercizi. Si tratta di uno strumento molto utile per attenuare l’impatto fiscale dell’operazione”.
E per chi acquista, quali sono i costi fiscali da sostenere?
“Nella cessione delle quote, l’imposta di registro è fissa ed è attualmente pari a 200 euro.
Nella cessione d’azienda, invece, l’imposta è proporzionale ai beni trasferiti: il 3% sul valore dell’avviamento e dei beni mobili, come arredi, attrezzature, autoveicoli e strumenti informatici, mentre per gli immobili l’aliquota sale al 9%”.
La cessione delle quote oggi può essere gestita senza ricorrere al notaio?
“Assolutamente sì. Dal 2008, grazie all’articolo 36 del Decreto Legge 112/2008, il trasferimento delle quote di SRL può essere effettuato interamente in modalità digitale da un dottore commercialista attraverso la firma elettronica, con un evidente risparmio di tempo e costi”.
Quali verifiche sono indispensabili prima di procedere con la vendita delle quote?
“Ci sono almeno tre aspetti che non possono essere trascurati.
Il primo riguarda lo statuto societario. Occorre verificare l’eventuale presenza di clausole di prelazione, ossia il diritto dei vecchi soci di comprare le quote prima degli estranei, il gradimento, inteso come approvazione del nuovo socio da parte del CdA, o i diritti di opzione. Ignorare queste clausole può rendere l’atto contestabile, nullo o annullabile.
Il secondo elemento è rappresentato dal regime patrimoniale del socio venditore. Se è sposato in comunione legale dei beni, la vendita richiede necessariamente anche la firma del coniuge. Pena, anche in questo caso, l’annulabilità.
Infine, è fondamentale analizzare l’esistenza di eventuali patti privati tra soci che, pur non comparendo nello statuto, possono incidere sulla possibilità di trasferire le quote”.
Passando alla cessione d’azienda, quali sono i principali rischi per l’acquirente?
“Chi acquista un’azienda non compra soltanto beni materiali, ma subentra automaticamente anche in numerosi rapporti giuridici. La legge, nello specifico l’Art. 2558 c.c., prevede, il trasferimento dei contratti commerciali attivi, salvo quelli di carattere strettamente personale o diversamente disciplinati dalle parti.
Esistono poi importanti profili di responsabilità solidale. Sul piano fiscale, l’acquirente risponde insieme al venditore per imposte e sanzioni relative all’anno in corso e ai due precedenti. Per questo è indispensabile richiedere preventivamente il certificato dei carichi pendenti all’Agenzia delle Entrate.
Anche i lavoratori godono di una forte tutela normativa. I loro contratti proseguono automaticamente con il nuovo proprietario, che assume altresì la responsabilità per eventuali stipendi arretrati e per il trattamento di fine rapporto già maturato”.
In definitiva, quale soluzione conviene di più?
“Non esiste una risposta valida per tutti. Generalmente il venditore preferisce la cessione delle quote, perché comporta una fiscalità più favorevole e consente di trasferire anche le passività presenti nella società.
L’acquirente, invece, tende a privilegiare la cessione d’azienda, che permette di selezionare gli asset di interesse e riduce il rischio di ereditare debiti occulti.
Proprio per questa diversa distribuzione di vantaggi e rischi, a parità di business il prezzo di una cessione d’azienda è spesso superiore rispetto a quello di una cessione di quote”.
Qual è il consiglio finale per un imprenditore che si appresta a vendere o acquistare?
“Prima ancora di manifestare interesse o sottoscrivere una lettera d’intenti, è essenziale effettuare una due diligence approfondita con il supporto del proprio commercialista. Solo una corretta analisi preventiva consente di individuare rischi, opportunità e la struttura più conveniente sotto il profilo economico e fiscale”.
